左良玉早已经成为勇于
民、怯于战的军阀，听说李自成有十几万马南，敢同顺军主作战，又故伎重演，率部顺江东窜。当时南京正为假太子、“童妃”等案件闹得城风雨，马士英、阮铖的掌权又在官绅中引起强烈，这就给左良玉提供了避战东的借。三月二十三，左良玉伪称奉先帝太子密谕往南京救护，以讨伐马士英为名，全军乘船顺江东。临行之时，令把武昌居民屠戮。
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四月初，左良玉兵至九江，邀江督袁继咸到舟中相见。左良玉从袖中取“皇太子”密谕，“设坛刑牲，与诸将歃盟。武知秋义，时欣然附和”，勒袁继咸同往南京“清君侧，救太子”。
袁继咸认为“皇太子”真伪未定，密谕“知何传”，正言厉：“先帝之旧德可忘，今之新恩可负”，并且向诸将拜，请们“惜百姓”。左良玉回答：“谋陷太子，臣所为，与今无。若惜百姓，家本心，先生何必虑？”随即拿“誓文、檄文”给袁继咸看了遍。
袁继咸回城，命部将坚守九江，准左兵城。料部将张世勋已经同左部将领私结，夜间纵焚烧全城，顿时起，袁部诸将能存，劈门而，同左军营；左良玉部兵乘入城杀掳掠。袁继咸于绝望当中准备了之。左良玉派部将张应元把掳入舟中，袁继咸再投自，都被救起。左良玉竭向表达自己并没有推翻弘光帝的意思，袁继咸东“调护兵将”；监军李犹龙也再三劝说徒无益，如见机行事。袁继咸无可奈何，只好同左良玉及其麾诸将约定严烧杀抢掠。
正当左军由九江准备东时，四月初四左良玉突然病。
左良玉，部诸将推其子左梦庚为留，把袁继咸拘在船中，继续引兵东，先占领彭泽、东流、建德、安庆，兵锋直通太平府。
弘光朝廷接到左良玉叛率师东的报告，为恐慌。马士英决定由兵部尚书阮铖会同靖南侯黄得功、广昌伯刘良佐以及池总兵方国安等组织堵剿。黄得功的军队被调到江以南的太平府，刘良佐军部署于对岸江北。江北四镇的部分军队都被调去左军，江淮防线时陷入虚。
在清军南侵，左良玉又顺江犯的形，弘光帝曾经召对群臣，商讨对策。刑部侍郎姚思孝、御史乔可聘、成友谦说：“左良玉稍缓，北急，乞无撤江北兵马，固守淮、扬，控扼颖、寿。”弘光帝虽荒昏庸，却又讲句明话：“左良玉应该是真想反叛，还是以兵坚守淮扬抵挡清兵。”马士英闻言怒，怒目对弘光帝喝：“北兵（清军）至，犹可议和。左良玉至，君臣无葬之地。宁可君臣同于清，可于左良玉手。”当时有抗言：“淮扬最急，应亟防御。”马士英命令“有议守淮者斩”，朝议之，竟诏史可法撤江防之兵以防左良玉。于是明军皆从江淮沿线回撤，保南京被左军破，却任由清军纵横直。
马士英明知这时清军重兵已经入江苏北部，却怂恿弘光帝手诏命督师学士史可法调兵马江拱卫南京。史可法于四月初二领兵江，行至草鞋峡时得到报告黄得功等部已败左兵。史可法请入朝召对，面见弘光帝说明对社稷的主威胁自清方而是左良玉部，因此在兵部署赞成从江北调批主去对付左军。
马士英却耽心史可法名位居，入朝以自己的首辅将保住，加清军南的消息益迫，又建议朝廷旨：“北兵南向，卿速回料理，必入朝。”史可法接到诏书失所望，登南京城郊的燕子矶，“南面八拜，恸哭而返”。
关于左良玉部队的结局，到1645年五月，清军多铎部占领南京、芜湖等地，阿济格部败顺军，直追到江西九江和江北的湖北州县。左梦庚部有总兵十员、兵卒数万，既敢西的阿济格军，又敢东与多铎部锋，甚至愿南江西暂时避开清军主，竟于五月十三在九江至东流的江中率领部兵马向清军阿济格部投降。
袁继咸也被胁迫往见清英王阿济格，只揖拜。阿济格极劝袁继咸降清，承诺“仍九江总督”，遭到断然绝，最被押解到北京。
纵观左良玉生，并无任何可圈可点之。但晚年赏识说书柳敬亭，视为左膀右臂，却在当时被视为奇事。
柳敬亭又称柳子，本姓曹，名逢。少年时犷悍驯，被列为地方恶，多行法事，为官府追捕，于是逃，那时才十七八岁。流到盱眙，无以为生，遂揣随携带的小说，在街头说书，居然倾市。从此，走说书的路。转赴苏南献艺，渡江时，指江边柳树为姓，以敬亭山为名，岂知此名竟驰誉书坛，为中国评话史写了光辉的页。
柳敬亭次在松江说书，有幸得拜当地的位通儒莫光为师，得其传。柳敬亭在莫光之风化雨，仅学得超的演艺，而且也洗犷悍习气，柳敬亭之所以能与复社士以及士夫游，离开莫光的育与熏陶。
久，年近四十的柳敬亭到六朝金之地的南京说书。善于状拟，使听之如临其境，“每发声，使闻之，或如刀剑铁骑，飒然浮，或如风号雨泣，悲骇”。时间声名鹊起，极时。朝中权贵、官僚争相邀柳敬亭至驻邸说书，应接瑕，请其说书者须十天约定。
左良玉渡江南时，安徽提督杜宏域为了巴结左良玉，特意介绍柳敬亭到左良玉的府署。谈之，左良玉立即惋惜与柳敬亭相见太晚，让柳敬亭参与决定重秘密军务，时成为左良玉的左右手，“每夕张灯坐，谈话隋唐间遗事。宁南信之，入卧，未尝顷刻离也”。军中官员也敢以说书的份看待柳敬亭。
左良玉没有读书，所有公文都是部文所写，立意谋篇，炼字炼句，引古证今，但左良玉都意。反而柳敬亭耳朵经常听到的，里经常说的，从僻陋里巷俗语常谈中得的，非常左良玉的心意。
柳敬亭曾奉左良玉之命到南京公，那时南明朝中君臣都敬畏左良玉，听说左良玉派了，没有谁敢以恭敬之礼接待，甚至宰相以的官吏都让柳敬亭坐在向南的尊位，称呼柳将军。柳敬亭也客气，坦然而坐，没有丝毫谦虚之。那些街市往和柳敬亭很近互称的市民，在路边私说：“这是去和们起说书的，如今竟这样飞黄腾达了！”
柳敬亭虽然只是说书，时局幻中，却也能静静置在民族矛盾和阶级矛盾的之外。左良玉，柳敬亭在酒谈起宁南旧事，都欷嘘洒泣。“江畔逢君诉遗事，断肠如遇李年”，离落心事，忍说破，沧桑之极。
明亡，柳敬亭的演艺更臻化境。将其亡国的受、郁抑之气，融于评话之中，使经历国的百姓，产生极的共鸣，从而达到以心、之的效应。黄宗羲写《柳敬亭传》，说听到柳敬亭的说书，令到“亡国之恨顿生，檀板之声无”。
同样是写国破的诗，陆游的“王师北定中原，家祭无忘告乃翁”实在远如杜牧的“商女知亡国恨，隔江犹唱”得刻。说书能到如此地步，以国破家亡的哀思扣心弦，有这样的艺术染，确实是相当易了。
但黄宗羲依旧只把柳敬亭当作倡优，说“其本琐琐足”。
柳敬亭生游广泛，喜与文结。当时的文士景慕柳敬亭的风艺，也都乐为之赋诗、填词、赠文、作传。这些作品均收载入各自的诗文集中或散见于诗话、词话、笔记里，流传至今。龚鼎孳在《赠柳敬亭》文中写：“吾老友，生平重然诺，敦行义，解纷排难，缓急可倚伏，有古贤豪侠烈之风。”
康熙元年，七十六岁的柳敬亭应龚鼎孳之邀到北京。龚鼎孳邀请各名流、诗词客集其私邸，举行诗酒之会，听柳敬亭说书，轰了北京文坛。就这样，柳敬亭在北京周旋于士夫之间，首尾四年。
《旧都文略》里说柳敬亭“为睿王多尔衮所罗致，利用其技艺使编词宣传”。因此有嘲笑终究是艺，“很难够得谈忠义节”。然而当时多尔衮声剃发令，天谈得忠义节的又有几？写诗词劝柳敬亭南归的吴伟业、龚鼎孳当时都是清的显贵。反倒是柳敬亭以方说书为由，终其生都未薙发易。
